發(fā)布時間：2025-06-27 14:37:48 熱度：

在企業(yè)上市前重組進程里，境外直接投資（ODI）與37號文登記是備受矚目的兩大關(guān)鍵操作，兩者在企業(yè)跨境資本運作中扮演著截然不同卻又相輔相成的角色。

37號文登記，即《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》規(guī)定下的登記流程，為境內(nèi)居民個人境外投融資及返程投資開辟了合法合規(guī)通道。在紅籌或VIE架構(gòu)搭建時，境內(nèi)自然人股東欲持有境外公司股份，37號文登記是必由之路，其確保了外匯合規(guī)性，打通境外公司利潤、分紅等資金回流境內(nèi)的渠道，為跨境融資、后續(xù)資本運作筑牢根基。

ODI備案則針對境內(nèi)企業(yè)，是境內(nèi)企業(yè)通過新設(shè)、并購等方式在境外獲取非金融企業(yè)所有權(quán)、控制權(quán)等權(quán)益的法定程序。當境內(nèi)企業(yè)投資境外企業(yè)，涉及獲取實質(zhì)性權(quán)益時，必須辦理ODI備案，這一舉措旨在保障境內(nèi)企業(yè)對外投資的資金合法出境，契合國家資本項目管理政策。

在上市前重組場景中，ODI替代37號文登記存在特定操作邊界。一方面，主體性質(zhì)差異決定了替代的基本界限，37號文針對境內(nèi)居民個人，ODI針對境內(nèi)企業(yè)法人，若企業(yè)中存在不辦理或無法辦理37號文登記的機構(gòu)股東，可通過ODI備案達成境外投資合規(guī)，機構(gòu)股東在承諾函中放棄辦理37號文登記后，以O(shè)DI備案完成境外投資流程；另一方面，投資目的與架構(gòu)搭建需求影響替代可行性，若企業(yè)重組是為構(gòu)建海外上市架構(gòu)，且涉及境內(nèi)企業(yè)對境外上市主體的直接控制，辦理ODI備案的同時，若存在創(chuàng)始人個人持股情形，仍需同步完成37號文登記，只有當企業(yè)投資架構(gòu)完全由境內(nèi)企業(yè)主導，不涉及個人持股的復雜情形時，ODI備案方可獨立支撐境外投資需求，實現(xiàn)對37號文登記的替代。

企業(yè)在上市前重組面臨ODI備案與37號文登記抉擇時，舒心企服可提供專業(yè)協(xié)助。舒心企服在境外投資ODI備案領(lǐng)域經(jīng)驗豐富，能夠協(xié)助企業(yè)準備材料、填寫申請表格、遞交申請，與相關(guān)機構(gòu)溝通協(xié)調(diào)，助力企業(yè)順利取得備案證書，讓企業(yè)的境外投資之路更加順暢。